c) Deltagande i LTI 2005, oavsett om det gäller enbart Aktiesparplanen, eller också i Programmet för nyckelpersoner eller i Resultatmatchningsprogrammet, förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Ericssons bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen skall emellertid ha rätt, men ej skyldighet, att införa en alternativ kontantplan för nyckelpersoner i sådana jurisdiktioner där tidigare nämnda förutsättningar ej uppfylls. Sådan alternativ kontantplan skall, så långt som är praktiskt möjligt, motsvara villkoren för nyckelpersoner under LTI 2005.
Program för nyckelpersoner och Resultatmatchningsprogram
d) Tre kategorier av anställda (nyckelpersoner, ledande befattningshavare, högre ledande befattningshavare) kommer, utöver ordinarie matchning med en aktie i ovan beskriven Aktiesparplan, erbjudas ytterligare matchningsaktier vederlagsfritt inom Programmet för nyckelpersoner (upp till 5 000 nyckelpersoner) respektive Resultatmatchningsprogrammet (upp till 170 ledande befattningshavare samt upp till 50 högre ledande befattningshavare).
e) Om aktierna som köpts i enlighet med Aktiesparplanen av en anställd som anges i punkt d) ovan, behålls av den anställde i tre år från investeringen och anställningen inom Ericssonkoncernen fortsätter under den tiden, kommer den anställde att ha rätt till vederlagsfri matchning av aktier, utöver ordinarie matchning, enligt följande:
(i) Högst 5 000 nyckelpersoner erhåller ytterligare en matchningsaktie för varje inköpt aktie.
(ii) Högst 170 ledande befattningshavare kan få rätt till ytterligare resultatmatchning av upp till fyra matchningsaktier för varje inköpt aktie.
(iii) Högst 50 högre ledande befattningshavare kan få rätt till ytterligare resultatmatchning av upp till sex matchningsaktier för varje inköpt aktie.
f) Villkoren för ytterligare resultatmatchning för ledande befattningshavare och högre ledande befattningshavare baseras på en genomsnittlig årlig procentuell ökning av vinst per aktie(*) mellan 1 juli 2005 och 30 juni 2008, med vinst per aktie för tredje och fjärde kvartalen 2004 plus första och andra kvartalen 2005 som utgångspunkt. Maximalt antal matchningsaktier (dvs fyra aktier respektive sex aktier) kommer att tilldelas om den genomsnittliga årliga ökningen av vinst per aktie är lika med eller över 15 procent. Ingen tilldelning av matchningsaktier kommer att ske om den genomsnittliga årliga ökningen av vinst per aktie är lika med eller mindre än 3 procent. Matchningen av aktier vid en genomsnittlig årlig ökning av vinst per aktie mellan 3 and 15 procent är linjär.
g) Innan antalet resultataktier som skall matchas enligt punkt e) ovan slutligen bestäms, skall styrelsen pröva om resultatmatchningen är rimlig i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt, samt om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet resultataktier som skall matchas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer som lämpligt.
(*) Vinst per aktie beräknas genom att dividera Ericssonkoncernens rapporterade nettoresultat med det genomsnittliga antalet utestående aktier under perioden.
-------------------------
För att kunna genomföra LTI 2005 enligt ovan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt följande.
Punkt 13 b) Överlåtelse av egna aktier
a) Högst 39 300 000 aktier av serie B skall kunna överlåtas.
b) Rätt att förvärva aktier skall tillkomma sådana personer inom Ericsson-koncernen som omfattas av villkoren för LTI 2005. Vidare skall dotterbolag inom Ericssonkoncernen äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådana dotterbolag skall vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta aktier till sina anställda som omfattas av LTI 2005.
c) Rätt att erhålla aktier skall tillkomma den anställde under den tid som den anställde har rätt att erhålla aktier enligt villkoren för LTI 2005, dvs under tiden från november 2005 till och med november 2008.
d) Anställd som omfattas av villkoren för LTI 2005 skall, under vissa förutsättningar, erhålla aktier av serie B i Ericsson vederlagsfritt.
e) Vidare skall Ericsson äga rätt att, före ordinarie bolagsstämma 2006, överlåta högst 7 800 000 aktier av serie B av innehavet om 39 300 000 aktier av serie B, i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter. Överlåtelse av dessa aktier skall ske på Stockholmsbörsen till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för aktien.
-------------------------
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för överlåtelseprisets beräknande är följande:
Överlåtelsen av egna aktier utgör en del av genomförandet av LTI 2005. Styrelsen anser det vara till fördel för Ericsson och dess aktieägare att anställda är aktieägare i Ericsson.
Grunden för beräkningen av överlåtelsepriset framgår av styrelsens förslag under tillämpliga punkter ovan.
Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTI 2005 enligt punkt 13 a) ovan, och överlåtelse av egna aktier enligt punkt 13 b) ovan skall fattas som ett "paket". Således skall Leo-lagens majoritetsregler tillämpas, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för "paketet".
Punkt 14 Överlåtelse av egna aktier med anledning av besluten om Globalt Aktieincitamentsprogram 2001, Aktiesparplan 2003 och Långsiktig Incitamentsplan 2004
Bakgrund
Den ordinarie bolagsstämman 2001 beslutade om överlåtelse av egna aktier i samband med införande av ett Globalt Aktieincitamentsprogram. Beslutet innefattade bl a rätt till överlåtelse av högst 31 000 000 aktier av serie B, i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kunde uppkomma i samband med programmet.
Den ordinarie bolagsstämman 2003 beslutade om överlåtelse av egna aktier i samband med Aktiesparplan 2003. Detta beslut innefattade bland annat rätt till överlåtelse av högst 26 000 000 aktier av serie B, i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kunde uppkomma i samband med planen.
Den ordinarie bolagsstämman 2004 beslutade om överlåtelse av egna aktier i samband med Långsiktig Incitamentsplan 2004. Beslutet innefattade bland annat rätt till överlåtelse av högst 4 900 000 aktier av serie B, i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kunde uppkomma i samband med planen.
Beslut om rätt att överlåta aktier i samband med Globalt Aktieincitamentsprogram har därefter upprepats vid de ordinarie bolagsstämmorna 2002, 2003 och 2004 samt, vad gäller Aktiesparplan 2003, vid ordinarie bolagsstämma 2004.
Till och med den 9 februari 2005 hade, i enlighet med ovan nämnda beslut, sammanlagt 1 854 335 aktier av serie B överlåtits.
Förslag
Styrelsen föreslår i anledning härav att bolagsstämman fattar beslut om att Ericsson ska äga rätt att, före ordinarie bolagsstämma 2006, överlåta högst 60 045 665 aktier av serie B i bolaget, eller det lägre antal aktier av serie B som per den 6 april 2005 kvarstår av de ursprungliga sammanlagt 61 900 000 aktierna, i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av bolagets Globala Aktieincitamentsprogram 2001, Aktiesparplan 2003 och Långsiktig Incitamentsplan 2004. Sådan överlåtelse av aktier ska ske på Stockholmsbörsen till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut om överlåtelse av egna aktier kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.
-------------------------
Aktieägare bestående av en grupp ägare av A- och B-aktier som tillsammans representerar mer än 35 procent av det totala antalet röster i bolaget har meddelat att de avser att rösta för förslagen under punkterna 7 c) - 14 i dagordningen.
-------------------------
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 13 a)-b) och 14 hålls tillgängliga för aktieägarna från och med den 23 mars 2005. Förslagen kommer genom bolagets försorg kostnadsfritt sändas till de aktieägare som begär det. Förslagen hålls vidare tillgängliga på bolagets hemsida
www.ericsson.com/investors från och med ovan nämnda datum.
Stockholm i mars 2005
STYRELSEN
