Enligt aktiebolagslagen ska årsstämman i svenska aktiebolag hålla omröstning om [Bolagets] beviljande av ansvarsfrihet [beträffande skadeståndsansvar gentemot Bolaget] för varje enskild styrelseledamot samt VD och koncernchef för föregående räkenskapsår. Om aktieägare som representerar minst 10 % av Bolagets aktiekapital röstar emot ansvarsfrihet, kan skadeståndstalan för Bolagets räkning väckas inom ett år.
En röst mot ansvarsfrihet förutsätter inte, eller leder i sig inte, till några rättsliga åtgärder.
Stor aktieägarmajoritet stödde ansvarsfrihet 2022
Vid årsstämman 2022 röstade en stor majoritet (mer än 70 %) av aktieägarna för beviljande av ansvarsfrihet för varje styrelseledamot, samtidigt som alla föreslagna styrelseledamöter omvaldes. Detta är en tydlig instruktion från en stor aktieägarmajoritet till styrelsen att inte vidta rättsliga åtgärder mot styrelsens ledamöter (om det hade funnits någon grund för sådana åtgärder).
Efter årsstämman 2022 har styrelsen noggrant följt och övervakat den omfattande utredning som genomförts (tillsammans med externa legala rådgivare till både Bolaget och styrelsen) beträffande de två icke-brottsliga överträdelserna av 2019 års avtal om uppskjutet åtal (Deferred Prosecution Agreement, DPA). Som meddelades den 2 mars 2023 har en slutlig överenskommelse (”Plea Agreement”) avseende dessa överträdelser kommit till stånd, och det följande avtalet med faktabeskrivning visar orsaken till överträdelserna. I avtalet kommenterar DOJ att Ericsson ”har väsentligt förbättrat sitt program för regelefterlevnad och sina interna redovisningskontroller genom strukturella förändringar och förändringar i ledarskapet, vilket inkluderar men är inte begränsat till rekryteringen av ny chefsjurist och en ny chef för internutredningar samt etablerandet av en tvärfunktionell ”Business Risk Committee” bestående av högt uppsatta chefer på koncernnivå ... och [Bolaget] har åtagit sig att fortsätta implementera och testa ytterligare förbättringar” och vidare att Ericsson ”har väsentligt förbättrat sitt samarbete [med DOJ] och sitt informationsutbyte.”
Givet ovanstående, och med hänsyn till den tydliga majoritet som vid årsstämman 2022 röstade för beviljande av ansvarsfrihet för varje enskild styrelseledamot samt VD och koncernchef, anser styrelsen att den har uppfyllt sina plikter och skyldigheter både under 2022 och övriga år. Styrelsen ser därför inte någon grund för rättsliga åtgärder.
Bolagets revisor, Deloitte, stödjer ansvarsfrihet
Vidare påpekar Bolagets revisor, Deloitte, att de ”tillstyrker att bolagsstämman … beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret [2022]”. I sin rekommendation hänvisar Deloitte till sitt ansvar och sin granskningsprocess på följande sätt: ”Vårt mål beträffande revisionen av förvaltningen, och därmed vårt uttalande om ansvarsfrihet, är att inhämta revisionsbevis för att med en rimlig grad av säkerhet kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören i något väsentligt avseende:
– företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget, eller
– på något annat sätt handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen.”
Styrelsen agerar aktivt på den aktieägaroro som uttrycktes 2022
Även om styrelsen inte vidtagit några rättsliga åtgärder, har styrelsen noterat minoritetens röst mot beviljande av ansvarsfrihet och har vidtagit, och fortsätter att vidta, omfattande åtgärder för att förbättra styrning och regelefterlevnad, vilket har förstärkt bolagets regelefterlevnad. Styrelsen har arbetat, och kommer att fortsätta att arbeta, aktivt med ledningen för att löpande förbättra Ericssons interna kontroll, styrning, riskhantering och regelefterlevnadsprogram, medveten om den stora vikt som dessa områden har för Bolagets allmänna styrka och konkurrenskraft. Förankrandet av en hållbar och stark bolagskultur som präglas av integritet och etik i Ericssons samtliga affärsverksamheter fortsätter att prioriteras.
Sedan årsstämman 2022 har styrelsen:
- Fortsatt att föra fram nya perspektiv med stor erfarenhet och expertis genom att nomineringskommittén nominerat tre nya oberoende ledamöter (Carolina Dybeck Happe vid årsstämman 2022, samt Christy Wyatt och Jonas Synnergren vid årsstämman 2023)
- Säkerställt Ericssons verkställande i verksamheten genom att rekrytera mycket erfarna ledningspersoner, inkluderande en ny chefsjurist och en ny chef för internutredningar
- Förstärkt Enterprise Risk Management (ERM) genom etablerandet av en tvärfunktionell Business Risk Committee (BRC), som leds tillsammans av chefsjuristen och CFO
- Säkerställt regelefterlevnad i högriskområden genom att expandera riskbedömningen vad gäller anti-korruption för att adressera efterlevnadsrisker på en landspecifik basis, och genom att öka övervakningen av relationer med tredje parter
- Drivit integritet och fortsatt omvandlingen av bolagskulturen för samtliga anställda
- Främjat ansvarstagande genom att inkorporera KPI:er baserade på etik och efterlevnad i ledande befattningshavares kortsiktiga rörliga ersättning (STV)
- Drivit aktieägarengagemang, i enlighet med styrelsens ”Board Responsiveness Summary”, genom kontakter med aktieägare som representerar mer än 70 % av utestående aktier. Den senaste tiden har ordföranden för Kommittén för Audit and Compliance, samt den nominerade oberoende ordföranden för styrelsen, deltagit i kontakter med aktieägare som representerar cirka 52 % av utestående aktier.
Glass Lewis stödjer beviljande av ansvarsfrihet
I sin rapport som utfärdades i mars 2023, noterade Glass Lewis följande:
“I ljuset av Bolagets svar på aktieägarnas missnöje, förnyelsen av styrelsen, de åtgärder som Bolaget har vidtagit för att förbättra sina övervakningsåtgärder samt det faktum att DOJ:s utredning har nått ett slut, ser vi inte anledning till aktieägaroro beträffande ratificeringen av styrelsens och verkställande direktörens åtgärder vid den här tidpunkten, och vi anser att aktieägare kan vara rimligt tillfreds med styrelsens svar och styrelsens arbete under det föregående räkenskapsåret.”
Styrelsens svar angående ISS och Glass Lewis (engelska) – Ericsson Board of Directors responds to Glass Lewis and ISS